巨人网络天价重组又生波折 新增291亿商誉坚称“不会计提”

上市公司孟楠|2019-02-01 08:29|13718

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若交易完成,该公司商誉金额将增至303.71亿元,也将成为A股市场继中石油后商誉规模第二大公司。而其商誉占总资产比例则居A股上市公司第6位

《投资时报》记者 孟楠

拥有856万微博粉丝的“大闲人”史玉柱,曾出人意料地为深陷负面旋涡的比特币站台。更有意味的是,其在个人微博声明,“我个人不拥有一个比特币”。

但事实上,他女儿史静却拥有很多。近日,“史家公主”持股13%的OK集团斥资4.84亿港元收购前进控股(1499.HK)60.49%股权进而成功登陆港交所。据悉,后者的核心资产系知名“币圈大佬”徐明星创立的数字资产交易平台OK Coin。

截至1月31日午盘,前进控股0.187港元/股的表现仅对应9.84亿港元,相较于“光头老父”旗下那家392.9亿人民币市值的公司,只是其2%。

当然,史玉柱家族的比特币事业在目前的行业逆势中能进展至此已属“OK”,但其核心资产巨人网络(002558.SZ)近期的境况,就没那么幸运了。

2019年1月28日晚间,巨人网络发布公告称,中国证监会根据相关规定要求,发布通知中止审查其重大资产重组申请文件。原因是该宗交易对价为305亿元重组项目的中介机构即北京中企华资产评估有限责任公司(下称中企华),因涉嫌违反证券法律法规正在被立案调查,且尚未结案。

很巧合,此前的1月9日,也就是该机构违规后首日,巨人网络即收到来自证监会关于本次重组方案审核的“反馈意见通知书”。8天后,该公司公布的反馈意见回复函内容中,中介机构仍是中企华。

《投资时报》记者了解到,自2016年7月27日筹划该重组方案以来,尽管巨人网络多次收到证监会的反馈意见,但由于期间游戏行业政策监管趋严以及受该行业并购、再融资行为遭禁等因素制约,该宗巨额收购海外游戏公司Playtika母公司全部股权的并购案并未出现实质性进展。反倒是关于这份重组方案的交易方式、股份发行价格、发行数量、发行对象等重要细则均出现调整。

据悉,这次“审查中止”也是该重组方案第二次被按下暂停键。

受此影响,1月29日巨人网络股价开盘即触及跌停,盘中股价回升后成横盘整理,最终全天跌幅1.34%,报收19.2元/股,较其52周高点下挫46%。而此后两个交易日,尽管该股一度摸至19.55元高位,但因支持乏力再度下滑至19.4元一线。

巨人网络在29日晚间发布公告称,公司已向证监会提交申请对本次重组事项恢复行政许可审查。这也意味着在更换中介机构后,重组进程将再度启动,但至于时间表,现在没有人能给出确切答案。

久拖必生变,史玉柱自然清楚这个道理,但他更知晓“形势比人强”。问题是,坏消息还在陆续有来。

随着A股上市公司2018年年度业绩预披露开闸,以“集中计提大额商誉减值”为主演业绩“爆雷恐怖片”于近日持续上演。

Wind数据显示,截至1月30日,2018年度业绩预亏下限超10亿元的上市公司数量达已42家公司,同比去年新增23家。“没有什么能够阻挡,你对亏损的向往”,预亏20亿和“商誉减值”已事实成为“爆雷”上市公司的标配。

其中,天神娱乐(002354.SZ)以73亿元—78亿元的2018年预计净亏损“雷”冠两市。《投资时报》记者了解到,该公司大幅下修业绩的主要原因正是其预计计提商誉减值准备约49亿元。

其实,针对2018年A股市场近1.4万亿的商誉风险,早在去年11月底由财政部举办的国际会计准则咨询论坛上,便就“商誉及其减值”议题征求各位咨询委员的意见,而其中大部分委员均同意对商誉进行摊销。

“一旦上述政策实施,如果并购标的业绩未完成承诺,那么摊销的商誉金额有可能导致上市公司整体亏损,甚至面临退市风险。而当上市公司预计未来实现的净利润无法覆盖商誉摊销的金额时,一次性计提大额商誉减值的现象将集中出现。”一位不愿具名的业内人士在接受《投资时报》记者采访时表示。

对巨人网络而言,如若本次资产重组方案顺利通过,交易对价相对于Playtika归属于母公司净资产,增值287.79亿元,增值率达1531.01%。而该公司由此新增的商誉金额高达291.49亿元。要知道,2016年和2017年,中国A股市场游戏板块并购形成的年度商誉总额也不过378亿元和480亿元。

相关反馈意见显示,根据本次交易巨人网络备考合并财务会计信息,2018年6月末该公司商誉金额增至303.71亿元,也将超越收购德国库卡后的美的集团(000333.SZ),成为A股市场商誉规模第二大的上市公司。排在其身位之前的,是拥有423.6亿元商誉的中国石油(601857.SH)。

同时,该数据占交易完成后上市公司备考合并总资产的比例为59.24%,居A股上市公司此项数据排名的第6位。

对于本次重组中巨额商誉是否存在风险,巨人网络方面在交易所反馈意见的回复函中称,根据测算结果,标的公司预测未来现金流充裕,游戏运营和开发资产组的可收回金额远大于已确认商誉的账面价值,因此并无商誉减值损失计提的必要性。

一个很熟悉的说法!中国资本市场里的并购标的,在被注入上市公司之前,无一例外都具备一份亮丽的业绩单,以此满足高估值背后的资本盛宴。这一次,史玉柱不过是随了大溜罢了。

孟楠
《投资时报》记者

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