一汽轿车调整270亿重组案:报告书厚达745页 总负债飙升至609亿元

上市公司李浥尘|2019-11-29 16:55|10390

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一汽轿车拟置入一汽解放100%股权的重组交易进行了取消募集不超过35亿元配套资金的调整,这或将加快交易进程,但这将让一汽汽车总负债增幅达到448.57%,比调整前增加34.2个百分点,资金承压无疑增加颇大

《投资时报》研究员 李浥尘

备受汽车行业及资本市场关注的一汽轿车股份有限公司(下称一汽轿车,000800.SZ)270亿元重组案,11月28日晚间,有了重大调整。

此前的8月30日,一汽轿车曾披露资产重组草案,计划将除一汽财务有限公司(下称一汽财务)、鑫安汽车保险股份有限公司(下称鑫安保险)股权及部分保留资产以外的全部资产和负债,转入全资子公司一汽奔腾轿车有限公司(下称一汽有限)。之后,一汽有限100%股权作为置出资产,与中国第一汽车股份有限公司(下称一汽股份)持有的一汽解放汽车有限公司(下称一汽解放)100%股权中的等值部分,进行置换。

其中,一汽解放100%股权(作价270.09亿元)与一汽有限100%股权(作价50.88亿元)作价差额达到219.21亿元,相差的199.21亿元对价由一汽轿车以发行股份的形式支付,其余20亿元对价以现金支付。此外,一汽轿车同时拟配套募资不超35亿元。由于重组方案牵涉大量公司,且金额巨大,瞬间引发资本市场各方及整个汽车行业的密切关注,并引来深交所问询函多点质疑。

《投资时报》研究员注意到,11月28日晚间,一汽轿车披露更新后的《重大资产置换,发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》(下称《草案》)称,拟调整并购一汽解放的方案,取消35亿元配套募资,相关对价由公司用自有现金支付。

对于此次调整,一汽轿车表示,因此次方案调整仅涉及取消募集配套资金,因此,不构成重组方案的重大调整。

在业内人士看来,此次方案的简化调整或将加快交易流程,尤其会减少相关审批时间。这意味着,一汽集团重启整体上市的时间,越来越近。

资产负债率升至75.78%

进行方案简化调整后,交易报告书草案,却从561页增加到745页,这从一个侧面反映出,一汽轿车此宗资产置换交易的确非常繁杂。

在8月30日晚间披露的第一份561页的交易报告书草案中,一汽轿车称拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买一汽股份持有的一汽解放100%股权。由于交易涉及的置入资产、置出资产、交易方案都非常庞杂,因此,第一份报告书草案披露一周后的9月9日,深交所曾下发问询函,要求一汽轿车就交易方案、业绩承诺、置出资产、置入资产等方面的18个问题做进一步说明(详见《投资时报》9月12日刊发的题为《一汽轿车270亿重组案震动汽车界 总负债增幅超4倍引监管关注》一文)

按8月30日披露的原交易方案,一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份的方式募集规模不超过35亿元的配套资金,用于支付购买置入资产现金对价、支付此次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。

11月28日晚间,一汽轿车披露的第二份《草案》显示,并购方案进行了调整,取消35亿元配套募资。

“为了进一步优化本次交易后上市公司的股本规模,并综合考虑上市公司的现金支付能力,一汽股份提议取消此次交易方案中的募集配套资金部分,相关对价由上市公司用自有现金支付。待本次交易完成后,上市公司将根据发展战略及实际需求、结合资本市场动态形势,适时启动符合上市公司及全体股东利益的资本运作及资金募集工作。”——这段话意味着,相关募资后延至交易完成之后再适时启动。

根据《草案》,一汽解放拥有牵引车、载货车、自卸车、专用车、军用车等五大产品系列,在中、重卡整车制造领域连续多年市场份额排名第一;2017年、2018年、2019年上半年,一汽解放分别实现营收760.31亿元、769.85亿元、488.52亿元,净利润25.18亿元、23.70亿元、16.62亿元。

半年报显示,今年上半年一汽轿车实现营收107.01亿元,同比下滑18.28%,净利润964.04万元,同比降88.09%。

对照一汽轿车、一汽解放的上半年业绩数据可以看出,一汽解放的体量远超一汽轿车,更不用说与缩小版的一汽有限相比,因此,此次资产置换重组相差的金额颇为可观。

《投资时报》研究员注意到,此次调整后,置入资产与置出资产的估价、两者的差额,以及股份支付和现金支付的金额均未变化。《草案》显示,此次交易中,在评估基准日(3月31日),置入的一汽解放作价270.09亿元,置出的一汽有限作价50.88亿元,二者差额为219.21亿元,其中199.21亿元对价由发行股份的形式支付,其余20亿元对价以现金支付。

值得注意的是,截止6月30日,一汽解放资产负债率为74.82%,同期,一汽轿车为62.14%,加上完成交易需要支付的现金对价、交易费用等支出,此宗交易对一汽轿车的资金状况无疑将产生很大压力。

《预案》显示,截止2019年6月30日,一汽轿车的总负债为111.05亿元,此次重组完成后,总负债增至609.19亿元(备考),增幅达到448.57%;净资产由80.10亿元增至221.70亿元(备考),增幅176.78%,远不及负债增幅;资产负债率则将由57.76%上升至75.78%(备考),提升了18.02个百分点。

在8月30日披露的第一份草案中,截止2019年3月31日,交易后,一汽轿车总负债增幅为414.37%,资产负债率由54.32%上升至68.11%(备考),提升了13.79个百分点。

对比两份草案带来的变化数据可以看出,按照新《草案》的交易方案,一汽轿车总负债增幅(448.57%)比第一份草案(414.37%)增加了34.2个百分点;资产负债率(75.78%)比此前交易预案(68.11%)进一步提升了7.76个百分点。

《投资时报》研究员注意到,在8月31日第一份草案中,一汽轿车曾提及配套融资未能实施的风险。一汽轿车称,在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,公司及一汽解放将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。由于配套融资整体金额较大,若采用债务融资方式,将对公司及一汽解放的资金使用和财务状况产生影响。

此次“小吃大”的资产置换重组,不可避免的是,按照减少了35亿元的配套募资的最新方案,在重组完成后,一汽轿车负债规模将大幅增加。

一汽轿车过去一年的股价走势


数据来源:Wind

三季度步入亏损

公开信息显示,一汽集团是六大汽车集团之一,也是目前惟一没有实现整体上市的汽车集团,旗下现拥有一汽轿车、一汽夏利、一汽富维、富奥股份和启明信息等5家上市公司。

此次交易完成后,一汽轿车将乘用车业务置出,主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售,一汽股份长期以来的同业竞争问题将获得有效解决,这也为一汽集团整体上市进一步扫清了障碍。

11月28日晚间,一汽轿车同时披露的《关于控股股东重新出具相关承诺的公告》中就指出,通过此次交易,一汽轿车将包括乘用车业务在内的全部资产和负债置出,将解决一汽轿车与控股股东之间长期存在的同业竞争问题,公司的关联交易也将发生变化。而在此之前,由于宏观环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等方面的变化因素,一汽股份未能如期履行承诺,导致一汽轿车与一汽夏利的同业竞争问题纠葛了整整八年。

业内普遍认为,一汽股份对一汽轿车实施的一系列动作是为一汽集团整体上市铺路。中银国际证券发布的报告就称,预计此次注入一汽解放是一汽集团再次重启整体上市的信号。

值得一提的是,对于此次完全是业务转变的重组,一汽轿车称,重组完成后,公司将具备稳定的盈利来源、提升盈利能力和抗风险能力,并增强了综合竞争力,在资产规模、收入规模、产品布局、在研产品等各方面都处于同行业领先地位。

这对于目前业绩已经大幅滑坡的一汽轿车,至关重要。

数据显示,2013—2018年,一汽轿车实现营收分别为296.75亿元、338.57亿元、266.64亿元、227.1亿元、279.02亿元、255.24亿元,净利润分别为10.08亿元、1.19亿元、6057万元、-10.03亿元、3.18亿元、2.76亿元。这表明,近六年,公司收入和净利润都有不同程度的下降。

最新披露的三季报显示,一汽轿车今年前三季度实现营收172.92亿元,同比减少6.95%;净利润亏损2.67亿元,去同期盈利1.35亿元,同比下滑297.33%。扣非后净利润亏损3.70亿元,同比大降438.44%。

其中,第三季度单季度营收为65.90亿元,同比增长20.09%;净利润亏损2.76亿元,同比下降609.65%;扣非后净利润亏损2.75亿元,同比下滑686.07%。值得注意的是,今年上半年一汽轿车尚有964.04万元的盈利,至第三季度变为大幅亏损。

对于前三季度的业绩亏损,一汽轿车解释称,因为2019年前三季度,国内乘用车市场销量下滑,公司整车销量减少,受国五和国六切换、贵金属市场价格上涨及日元汇率波动等因素影响,导致营业收入、毛利率等指标同比减少,加之对参股企业确认的投资收益降低,综合导致业绩大幅减少。

根据《预案》,一汽轿车称,随着上市公司现有主要经营资产置出,一汽解放100%股权置入,上市公司的财务状况将进一步改善,资产规模、归属于母公司所有者权益、营业收入、每股收益等指标均有明显增长。数据显示,2018年净利润由重组前的2.03亿元提高至20.96亿元(备考),2019年上半年净利润也由交易前的964.04万元提升至19.13亿元(备考)。此次重组完成后,一汽轿车的业绩将大幅改善。

根据一汽轿车9月27日披露的公告,此次重大资产重组事项已获得国务院国资委批复,原则同意此次资产重组和配套融资的总体方案。不过,该重组方案还需提交公司股东大会审议通过,并需获得中国证监会的审核后才可实施。

一位券商投行人士向《投资时报》研究员指出,此次取消募集配套资金的调整,将会减少审核时间,加快交易进度,目前看,交易能否年内完成,让一汽轿车今年业绩摆脱亏损还存疑,但一汽集团整体上市的步伐将快于预期。

李浥尘
《投资时报》研究员

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