信披公告前后矛盾!捷成股份“连夜”筹划控制权转让后又终止

上市公司余飞|2021-01-14 15:14|10947

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针对控股股东与受让方连夜“沟通筹划”并于次日凌晨达成的协议,捷成股份表示,鉴于双方尚存在分歧,因此决定不签署框架协议、终止推进本次交易

 

《投资时报》研究员 余飞

 

上市公司公告中披露信息“变脸”速度究竟可以多快?北京捷成世纪科技股份有限公司(下称捷成股份,股票代码300182.SZ)的行动表明,可以一夜,甚至半天。

 

2020年12月29日晚间,捷成股份披露《关于股票交易异常波动的公告》称“目前公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项”。然而第二天一早,捷成股份却以控股股东及其一致行动人正筹划股份转让等事宜向深交所申请公司股票停牌。

 

这种异常举动引来监管机构关注,深交所随即向该公司下发关注函。回复函中捷成股份表示,在12月29日提交该公告后,公司控股股东与受让方连夜“沟通筹划”,并在12月30日凌晨达成协议。

 

有关“连夜筹划”的疑云未散,新情况又出现。面对披露控股股东质押、涉诉及债务情况的要求,捷成股份于2021年1月5日午间的回复和晚间公告中,又出现前后矛盾之处。

 

在1月5日午间的回复中,捷成股份明确声称控股股东质押股份不存在平仓风险,晚间却又公布了控股股东控股股东及其一致行动人部分质押股份触及平仓线的风险提示。

 

1月6日,捷成股份披露《关于控股股东筹划控制权变更进展暨股票复牌的公告》,终止推进本次控制权变更事项。

 

这种异常情况,自然难逃监管关注。1月8日,深交所向捷成股份下发关注函,要求公司对控制权转让事项进行情况说明,补充披露双方未能达成一致涉及的具体内容,并解释公告中所涉强制平仓风险前后矛盾,是否存在信息披露不真实、不准确、不一致、误导投资者等情形。

 

1月12日晚捷成股份回复称,当时经向控股股东了解核实,未获悉相关质押股份有被采取强制平仓或进入违约处置程序的情形。因平仓设置等信息属于场外质押双方合同内容,在回复函披露后,公司才确认存在控股股东部分股份质押触及平仓线的情形。

 

捷成股份近一年股价走势(元/股)

数据来源:Wind

 

业绩下滑,控股股东惹官司

 

捷成股份于2011年在深交所创业板上市,其从事的主要业务包括新媒体版权运营、音视频技术服务、影视内容制作与发行、数字教育服务。

 

因涉及影视等业务,捷成股份业绩也受到新冠疫情影响。公司表示,疫情对2020年上半年生产经营活动造成短期、暂时性影响,主要包括2020年春节档影片推迟上映、下游客户开工普遍延迟、销售订单比去年同期有所减少。

 

2020年上半年,捷成股份实现营业总收入13.23亿元,较上年同期下降21.99%;净利润1.28亿元,同比下降40%。

 

根据该公司2020年三季度显示,2020年1—9月捷成股份实现营收19.64亿元,同比减少25.57%;净利润2.05亿元,同比减少33.34%。其中第三季度净利润7667.15万元,同比减少15.65%。

 

业绩下滑之下,控股股东还牵涉进一起信托违约案件中。

 

2020年12月25日,捷成股份披露公告称,控股股东徐子泉及其一致行动人康宁于12月25日收到广州市中级人民法院送达的传票,事关合伙企业财产份额转让纠纷。

 

公告显示,2017年5月11日,徐子泉与渤海国际信托签订《补仓及远期合伙企业财产份额转让合同》,渤海信托成立“渤海信托·中金君合单一资金信托计划”,信托资金为不超过12.3亿元,用于向北京中金君合创业投资中心(有限合伙)提供贷款,贷款期限不超过42个月。

 

其中,中金君合用拟形成的山东新潮能源股份有限公司股票做质押担保。徐子泉同意为该信托计划项下的投资及贷款本金和收益提供补仓义务和差额补足义务,并同意在信托计划到期时溢价受让渤海信托持有的借款人有限合伙份额。

 

公告披露,渤海国际信托依据《补仓及远期合伙企业财产份额转让合同》等向广州市中级人民法院提起诉讼,主张法院判令徐子泉支付合伙份额受让价款17.53亿元和支付相应违约金;主张康宁对上述债务承担连带清偿责任;主张渤海信托对中金君合持有的新潮能源3.75亿股股票享有优先受偿权。

 

目前,徐子泉持有捷成股份股份5.06亿股,占总股本19.67%,其中2.6亿股因上述纠纷已被广州市中级人民法院司法冻结,占其所持公司股份总数的51.33%,占公司总股本的10.1%。

 

公告披露后,捷成股份股价大跌。随后,深交所在关注函中,要求上市公司就控股股东涉诉事项及股份转让事项、公司股价波动情况等进行充分的风险提示。

 

在1月5日的回复中,捷成股份表示控股股东及其一致行动人质押的股份目前不存在强制平仓或进行违约处置的情形。

 

然而就在当晚,捷成股份却又披露《关于控股股东及其一致行动人部分质押股份触及平仓线的风险提示性公告》,称“因近期公司股价下跌,控股股东及其一致 行动人质押的部分股份触及平仓线,存在平仓风险”。

 

针对这种前后不一的表述,深交所再次下发关注函,要求公司及控股股东说明前述两份公告中存在矛盾的原因。

 

1月12日,捷成股份在回复中解释,公司于1月5日从控股股东处得知质权方在通知其补仓事项后,因平仓设置等信息属于场外质押双方合同内容,经向控股股东核实并了解相关情况,才确认存在部分股份质押触及平仓线的情形。

 

连夜筹划,转让控制权未果

 

在控股股东惹上官司、公司股价接连大跌之际,捷成股份又出现了转让控制权未果的情况。

 

由于股价跌幅较大,捷成股份在2020年12月29日下午发布了《关于股票交易异常波动的公告》。公告表示,根据控股股东的书面说明,公司并无应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

 

在第二天早间,该公司却披露重磅信息称,控股股东及其一致行动人拟将其持有的部分股份转让并将相关的表决权委托给华夏富邦金融投资管理有限公司(下称华夏富邦)。

 

变化如此之快,难道从无重大影响信息到控制权转让是一夜之间达成的?捷成股份表示,正是如此。

 

根据捷成股份在回复函中解释,在公司提交该公告后,控股股东与意向受让方华夏富邦于29日晚间开始就控制权转让事项进行初步沟通及筹划,因筹划事项可能涉及控制权变更,控股股东提请公司向深圳证券交易所沟通申请公司股票停牌事宜。

 

然后双方于30日凌晨达成以股份转让及表决权委托进行控制权转让交易的初步意向。控股股东于30日早间向公司函告上述事项后,公司于30日早正式向深圳证券交易所申请股票停牌。

 

同时,捷成股份表示,目前双方正在细化具体方案、磋商交易细节。申请停牌时双方达成了非排他性的初步收购意向,但未签署意向或框架协议。

 

不过,这场转让在回复函公告的第二天戛然而止。1月6日,捷成股份公告称此次转让已经终止。

 

在关于控股股东筹划控制权变更进展暨股票复牌的公告中,捷成股份表示,鉴于控制权转让涉及面广、意向受让方与上市公司业务协作的契合度及发展预期存在一定差异,考虑到控制权转让需以上市公司产业深化发展作为前提之一,双方经慎重考虑,决定终止推进本次控制权转让事项。

 

这种大起大落的转让情节,引起监管关注。深交所在关注函中,要求捷成股份详细说明双方达成初步交易意向的具体内容,并补充披露双方未能达成一致涉及的具体内容,与华夏富邦的主要分歧点。

 

对此,捷成股份在回复函中表示,双方主要分歧点为股份转让定价附带资产业务置出承诺是否合理和符合预期,未能达成一致的内容还包括收购方是否承诺与产业投资者联合收购、拟注入资产与上市公司主业是否契合等问题。鉴于双方尚存在分歧,因此决定不签署框架协议、终止推进本次交易。

余飞
《投资时报》研究员

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