​谁在违约?第一大股东股权转让受阻 徽商银行股价已打三折

机构投资田文会|2020-07-28 15:10|12771

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距签订股权转让框架协议近一年,徽商银行股权转让不仅未完成,转让双方还将对簿公堂。违约责任虽然尚需法院认定,但第一大股东未来归属迟迟未落定,对于徽商银行的公司治理或有不利影响

 

《投资时报》研究员 田文会

 

由于股权转让持续近一年未果,第一大股东的未来归属成为徽商银行(3698.HK)目前迫切需要解决的问题。

 

2019年8月20日,徽商银行第一大股东中静新华资产管理有限公司(下称中静新华)与杉杉控股有限公司(下称杉杉控股)签署股权转让框架协议,转让中静新华所持徽商银行全部股权,杉杉控股将成为徽商银行新任第一大股东。不料,近一年过去,不仅股权转让未全部完成,且转让双方皆指对方违约,相继起诉对方,冻结对方财产。一场各取所需的买卖演成了一场“吃瓜”大戏。

 

随着杉杉控股与中静新华的股权转让纠纷不断,徽商银行的股价也不断下跌。

 

2019年8月20日签订《框架协议》当天,徽商银行收于2.99港元/股。今年7月27日,徽商银行收于2.55港元(约合2.3元人民币),较2019年8月20日下跌14.72%,2019年12月31日收于2.86港元,较2019年8月20日下跌4.35%。2019年末,徽商银行每股净资产为5.86元人民币,目前的市净率(PB)仅为0.39倍,股价仅为转让价6.98元人民币的0.33倍。

 

对于徽商银行后续股权转让,徽商银行股价应也是买卖双方会考量的因素。而第一大股东的未来归属迟迟不定,对于其股价表现也有不利影响。

 

而中静新华名下约2.25亿股徽商银行已被杉杉控股申请查封。中静新华所持徽商银行股权后续转让也将与双方诉讼进展有关。

 

《投资时报》就股权转让纠纷相关问题向徽商银行、杉杉控股、中静新华发送沟通函,但截至发稿未收到回复。

 

徽商银行近一年股价走势  (单位:港元/股)

数据来源:Wind

 

究竟谁违约?

 

从目前杉杉控股和中静新华双方已披露信息看,皆声称对方违约,并向对方发起诉讼。

 

据双方公告,2019年8月20日,杉杉控股(代表全部买方)与中静新华(代表全部卖方)签订了《关于转让徽商银行股份有限公司股份及中静四海实业有限公司股权之框架协议》(下称《框架协议》)。

 

中静新华公告称,《框架协议》系一揽子整体交易,包括中静新华直接持有的徽商银行约2.25亿股内资股份、中静新华控制境外主体持有的徽商银行约12.46亿股H股份以及中静新华持有的中静四海实业有限公司(下称中静四海)51.6524%股权(对应中静四海持有的徽商银行约2.70亿股内资股份),分三个部分交割过户。《框架协议》还约定,无论交割过户是否办理完毕,买方均应在2019年11月15日前(含当日)付清交易总价约121.50亿元(关于这一点,杉杉控股的公告未提及)。

 

在转让前,中静新华方面总计持有徽商银行约17.41亿股,加上通过中静四海控制的约2.36亿股,总计持有和控制约19.77亿股徽商银行股份。此次转让的价格约为6.98元人民币/股。

 

目前,中静新华持有的中静四海实业有限公司(下称中静四海)51.6524%股权已交割。中静新华2019年年报显示,该公司当年初持有徽商银行共约19.77亿股,当年转让约5.06亿股,期末余14.71亿股。期末持股比例为12.1%。中静四海持有徽商银行约5.06亿股。

 

杉杉控股在今年7月10日发布的《杉杉控股有限公司关于与中静新华诉讼情况的声明》中称,按照协议约定,杉杉控股及其子公司杉杉集团有限公司(下称杉杉集团)已累计支付交易对价约38.9亿元,但目前中静新华仅向杉杉集团交割了中静四海51.6524%股权的标的资产,对应交易对价为约18.82亿,已付的剩余约20.08亿元股权转让款,中静新华并未向杉杉控股交割相对应的交易标的资产,包括中静新华直接持有的约2.25亿股徽商银行内资股。杉杉控股称,中静新华在办理其持有的约2.25亿股内资股过户过程中,拖延提交转让资料,在相关部门审批、办理过户过程中设置障碍,时至今日仍未过户至杉杉控股名下,违背了协议约定。

 

杉杉控股于今年6月2日向上海金融法院提起诉讼并完成立案。诉讼请求包括:判令中静新华退还杉杉控股已付资金约9.74亿元;判令中静新华协助办理其名下的“徽商银行”内资股2.25亿股股份的转让过户手续。

 

中静新华则公告称,截至2019年11月15日,杉杉控股仅累计支付了约29.3亿元,截至2020年6月1日,也仅累计支付了约48.9亿元,尚余超过72亿元未付。在此过程中,中静新华接受杉杉控股的请求,向其指定方出借10亿元。

 

中静新华称,2019年11月29日,杉杉控股在给中静新华的回复函中表示,“随着包商银行事件的爆发,国内银行监管形势日趋严峻,监管部门对中小银行的管控力度空前加大,直接导致了我司在多家银行的授信进展不顺利,间接导致我司自有资金被大量占用,未能按照《框架协议》的规定于2019年11月15日向贵司付清剩余的交易尾款。”杉杉控股同时表示,“考虑到股东资质审核、资金出境审批等多种外部因素,希望贵公司给予我司四个月宽限期,向贵司支付资金占用费。”但截至2020年3月末,杉杉控股仍未付清交易价款。杉杉控股在今年4月10日和4月23日向中静新华发送的函件中均明确承认其构成违约的事实。

 

中静新华表示,根据《框架协议》约定,逾期超过10日,卖方除有权收取滞纳金,还有权终止交易并没收定金。

 

中静新华还称,其向黄山市中级人民法院提起诉讼,请求判令杉杉集团向其返还中静四海股权,同时将中静四海恢复至股权过户前状态,请求判令杉杉控股、杉杉集团赔偿损失等。中静新华称,杉杉控股违约,对其造成了约82.8亿元的重大损失,因此其除已收取杉杉控股支付的约48.9亿元之外,还有权进一步向杉杉控股主张损失赔偿。

 

关于股份交割,中静新华表示,对于其所直接持有的约2.25亿股内资股,杉杉控股作为买方负有义务向徽商银行及监管部门申请办理过户及股东资格审核,中静新华已按照《框架协议》规定及杉杉控股要求积极配合提供相关资料,履行完该司义务,该部分股份一直未办理交割过户的责任不在中静新华。

 

中静新华继续寻求下家

 

第一大股东无疑是银行公司治理的重要一方,其不稳定状态对银行发展不利。

 

据徽商银行2019年年报,当年末,该行普通股股份总数为约121.55亿股,按合并持股比例计,中静新华资产管理有限公司、Wealth Honest Limited 、Golden Harbour Investments Management Limited、中静新华资产管理(香港)有限公司合计持有徽商银行12.1%的股份,为第一大股东,安徽省内国资分列为多个股东,其中,安徽省能源集团、安徽省皖能股份有限公司、兴安控股有限公司、安徽省天然气开发股份有限公司合计持有徽商银行11.08%的股份,为第二大股东。

 

而在将香港中央结算(代理人)有限公司所持H股列为第一大股东的十大股东名单中,安徽省内国资直接和间接持有的内资股占普通股的比例为31.08%,其中,安徽省国资持有的内资股占普通股的比例为24.88%。

 

虽然总体算,安徽省内国资所持徽商银行股权比例居于优势地位,不过,中静新华毕竟居第一大股东位置,其在该行派驻董事,参与公司治理。第一大股东的未来归属久悬不决不利于徽商银行公司治理。

 

据悉,中静新华已在寻求新的买家,据此前报道,已洽谈了四家意向买家。

 

工商信息显示,中静新华为上海宋庆龄基金会间接控股子公司。

 

据中静新华债券2019年年报,该公司利润主要来源于主营业务中的投资收益,且投资所涉及的行业主要集中于金融业中的银行业和股权投资基金行业。2019 年末,该公司对徽商银行长期股权投资账面余额为86.31亿元,占该公司合并总资产比例为 60.45%。2019年末,中静新华净利润为9.30亿元,同比降19.13%。该公司当年末现金及现金等价物余额为3.94亿元,现金及现金等价物净增加额为3.16亿元,其中,经营活动产生的现金流量净额为2.53亿元,投资活动产生的现金流量净额为21.36亿元,,筹资活动产生的现金流量净额则为-20.67亿元。筹资活动产生的现金流量净额几乎要吞噬投资活动产生的现金流量净额。中静新华2019年筹资活动现金流入为0元,流出为约20.67亿元,其中,偿还债务支付的现金为2亿元,支付与其他筹资活动有关的现金为14.43亿元。

 

中静新华债券2019年年报显示,期末应付债券余额为16.95亿元,同比增0.12%。当年末,中静新华2016年公司债券(第一期)和(第二期)的余额分别为8亿元和9亿元,合计为17亿元,到期日皆为2022年。其中第二期的最近回售日为今年8月24日。联合信用评级有限公司给这两期债的主体和债项评级皆为AA,评级展望为稳定。

 

据中静新华2019年年报,当年末其资产为142.76亿元,负债为76亿元,虽然净资产为66.76亿元,但其资产中光徽商银行长期股权投资已达86.31亿元,货币资金仅为约3.97亿元。

 

因此,面对今年8月24日到来的第二期债券回售日,以及这两期债券2022年到期,中静新华仍然执着于继续出售徽商银行股权。

 

中静新华债券2019年年报在“后续融资计划及安排”中称,徽商银行股权的整体出售在有序推进中,该公司预期能通过该交易收回大额资金。

 

杉杉控股声明

截图来源:杉杉控股微信公号

 

 

中静新华澄清说明

截图来源:中静新华公告

田文会
《投资时报》研究员

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