两虎相斗，必有一伤。
政泉控股与方正集团之间的这场争斗，尚未分出胜负。近三个月来，双方你来我往，互揭老底，抖出大量内幕及骇人听闻的事件。
在1月5日，方正集团原CEO李友、原董事长魏新、余丽、李国军被带走协助调查后，双方关系逐渐变得缓和，态势从针锋相对到各退一步。在李友等人被带走后，也有政泉控股高管以及郭文贵被带走调查的消息，但政泉控股均予以否认。
1月30日，湖南证监局责令方正证券在2月16日前全面改选董事会、监事会。实际上，方正证券董事会现在确实已经成了“空架子”，其董事会由6名董事、3名独立董事组成，前述被带走的余丽、李国军占得董事两席，董事长雷杰也疑因李友事件在1月15日前后失联，董事人数只剩下三人。而三个独立董事中，张永国、王关中在去年9月陆续辞职。这两人辞职后，导致独立董事人数不足董事会成员总数的三分之一，而且方正证券一直没有补选独立董事，所以两人在离职5个月后，仍事实担任独立董事。
政泉控股原定在2月6日自行召开方正证券临时股东大会，从上述情况看，改选董事会、监事会的议案会变得顺畅很多。不过，政泉控股还是没有步步紧逼，而是选择将股东大会推迟到2月16日，以便先与换帅后的方正集团坐下来，共同协商改选董事会、监事会的有关事项。
方正集团把方正证券视为重要的金控平台，自然不肯轻易放手，最终董事会、监事会改选结果如何，政泉控股能否占得半数以上席位，还有较大悬念。
民族证券寻求并购
在金融混业的大背景下，金融全牌照一直是方正集团的发展目标。近几年，方正集团通过收购的外延式发展模式，已持有除银行外的6张金融牌照，而这6张牌照中，除了信托外，其余均为方正证券持有。
在近几年的发展中，方正证券一直走的是外延式扩张道路。在与民族证券正式接触之前，其董事长雷杰就曾公开表示，通过收购一些金融资产，包括同业并购，将是方正证券扩大规模、提升综合效益的重要路径。
2013年5月，民族证券有了并购意愿，希望通过购买小券商做大规模，并以非公开的方式接触了几家小券商。在方正集团得知此情况后，李友与其部下，带着有关方正证券的详细资料以及周密的合并计划，登门民族证券。
政泉控股相关人员对《投资时报》记者表示，李友的上述动作很快，从民族证券开始接触其他券商到李友前来洽谈，只用了不到一个星期，而且他来到民族证券的时候，合并的细节与未来发展蓝图筹划也已经准备得相当细致。不过，上述人员表示，当时还觉得方正集团果然是大企业，办事效率较高，现在回头想想，可能早已有所预谋。
值得注意的是，方正证券并购民族证券这一上市券商首个同业并购案确实与其他并购案有较大不同，方正集团、政泉控股作为双方的大股东，除了谈到旗下两家券商的合并问题外，李友还请求政泉控股帮助北大资源代持北大医药股票，同时许诺，可帮助政泉控股融资。
增资“甜蜜期”
2012年11月，民族证券计划增资80亿元，彼时，政泉控股、东方集团分别持有民族证券68.06%、15.03%的股份，是其大股东与二股东。2013年5月，由于东方集团受限于企业上期投资额度的监管要求，无法参与此次增资。因此，约定政泉控股等其他股东参与第一次增资，东方集团则参加第二次增资；其中，政泉控股出资42亿元。这一次增资带来的最直接的变化是，政泉控股持股比例增至84.41%，而东方集团持股民族证券的比例则锐减至4.67%。另外，政泉控股持股比例大增，方正证券吸收民族证券后，政泉控股持有方正证券的股票比例亦将水涨船高。
前述已经提到，2013年5月之后，政泉控股与方正集团已经开始接触，李友当时向政泉控股表示，会帮助其融资，完成增资。2013年7月，方正集团帮助政泉控股通过抵押房产等资产，融资80亿元，这是政泉控股用于增资民族证券的资金来源，其中有49亿元的融资项目是通过方正集团旗下的方正东亚信托完成的。
方正集团作为方正证券的大股东，却帮助被收购方进行增资，使得政泉控股可以通过上市获得高额溢价，这是本次收购与其他并购案较大的一个违和点，这样做是为了合并后方正证券的规模更大吗？
答案是否定的，因为东方集团在准备按照约定对民族证券进行第二次增资时，方正证券明确表示，民族证券全体股东一致同意终止二次增资是双方合并交易的必要条件。最终，东方集团只好放弃增资，这直接导致东方集团无法充分享受民族证券并购重组的溢价收益。
方正集团与政泉控股这个时候正值“甜蜜期”，恨不得“穿一条裤子”。
然而，正是由于走得太近，彼此的缺点及把柄也暴露无遗。
关系破裂高调举报
在2014年8月13日，方正证券吸收合并民族证券的程序完成，合并后政泉控股持有方正证券17.99亿股份，占总股份的21.86%，仅低于方正集团的30.55%。
不过，在股东结构发生重大变化后，方正证券并没有履行与民族证券原股东签订的相关协议，及时召开股东大会，改选董事会、监事会。另外，政泉控股作为方正证券第二大股东，一直未能享受股东权益，提议召开股东大会、查看股东名册等诸多要求都被无视，也从未派出一名董事代表。
经过“甜蜜期”后，政泉控股与方正集团的利益冲突开始显现，关系破裂，而当初方正集团李友请求政泉控股代持北大医药股票一事，则成了政泉控股攻击方正集团的突破口。
2014年11月3日起，政泉控股公开举报方正集团李友等人在代持事件中，涉嫌虚假披露、内幕交易、利益输送的行为，同时强烈要求方正证券尽快全面改选董事会、监事会。随后，在同月13日，政泉控股公布《致方正证券董事会的复函》，称方正证券现任董事会两名独董辞职、部分董事（指余丽、李国军）涉嫌违法违规，应全面改选董事会。
经过两个月的恶斗，举报方正集团李友等人违法的事件有了结果，李友、魏新、余丽、李国军被带走，接受司法机关协助调查。
政泉提名5名董事候选人
方正证券2013年年报显示，公司共有9名董事，其中六名董事分别为雷杰、余丽、李国军、徐建伟、汪辉文、何其聪，三名独立董事分别为张永国、王关中、赵旭东。
其中，董事长雷杰于2005年11月进入北大集团，2006年至今担任方正证券董事长，同时从2008年11月至今兼任瑞信方正董事长；余丽从2013年至今任北大方正集团有限公司总裁；李国军在2012年5月至今任北大方正集团有限公司高级副总裁；何其聪在2003年10月至2008年6月任北大方正集团有限公司资金部副总经理、总经理，2008年11月至今任瑞信方正监事会主席。6位董事中，有4位均来自方正集团。
此前，有报道指出，政泉控股举报方正集团是为了争夺董事会席位，欲在9个席位中占得4席，但方正集团只同意给出3个席位。政泉控股对此消息并不完全认同，其表示作为第二大股东，董事会席位肯定是要有的，但是数量并不是消息中提到的那样，而且董事会席位并不是举报李友的最根本原因，最根本原因是李友等人涉嫌违法违规事件触目惊心。
方正证券公告显示，政泉控股在自行召开的股东大会上的提案中，提名吕涛、赵大建、杨英、马成、曾毅、徐振雨作为方正证券董事会股东代表董事候选人，将尹明柱、黄卫平、陈国欣作为方正证券董事会独立董事候选人。
其中，吕涛为政泉控股副总经理、北京盘古氏投资有限公司副总经理，赵大建为民族证券董事长，杨英为民族证券董事、财务总监，马成为河南郑州裕达国贸酒店有限公司副总经理，曾毅为四川省乐山市国有资产经营有限公司董事长，徐振雨为兵工财务有限责任公司二级业务经理。
独立董事候选人中，尹明柱在2002年至 2013年5月任民族证券董事、副总经理、监事会主席，黄卫平为中国人民大学经济学院教授，陈国欣为天津大学管理学院会计与财务管理系客座教授。
政泉控股最终能否占得半数席位，从而改写方正证券董事会历史？
2月16日，阴历腊月28，在年关的股东大会上，谁主沉浮，将见分晓。
相关文章