文 | 《投资时报》记者 罗艺
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自2013年中国影视行业大热之初踏足上市之路，至资本大潮渐行退去的2017年，永乐影视仍未如愿。
这一次，已4次借壳上市的永乐影视拟“嫁入”拥有吴秀波、李少红、唐季礼等众多明星股东加盟的当代东方，而后者近期也因电视连续剧《军师联盟》掀起一波热潮。
2017年7月16日晚间，当代东方发布公告称，拟以不超过25.5亿元收购永乐影视100%股权。公告同时显示，永乐影视对此做出的业绩承诺是“2017年至2020年净利润分别不低于2.15亿元、2.95亿元、3.65亿元及4.2亿元”。
2016年起，影视行业并购政策转向，监管层对VR、游戏、影视、互联网金融等纯概念题材的并购审核日趋严谨，影视类资产并购重组由此屡遭失败。在此境况下，永乐影视执意上市背后有何苦衷？
查阅此次并购公告，《投资时报》记者发现，永乐影视利用应收账款质押已累计从银行借款2.34亿元，这其中，1.74亿元到期日为2017年和2018年。这，或许正是永乐影视急于上市的原因之一。
此外根据公告可以看出，前期投资人对于借助上市退出的压力也在继续增大。公告显示，2015年永乐影视实际控制人转让给部分投资人的股权，后者已于2017年1月套现退出，另外部分股权则转让回永乐影视原实际控制人。而此次接盘人当代东方能否如愿完成收购，并通过高溢价获得标的承诺的净利润？业内资深人士分析认为，在监管层并未放松影视行业并购的背景下，市场对这一并购案普遍看淡。
五次冲击上市
公告显示，永乐影视由浙江卫视原节目主持人程力栋于2004年设立，是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的影视机构，主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主，投资和发行的主要电视剧包括《战神》、《隋唐演义》、《梦回大唐》、《焦裕禄》等。
《隋唐演义》剧照
2013年，被称为影视行业并购元年，很多以电视剧资产为标的的并购正是在这一年得以完成。当年，华策以16.52亿元收购克顿传媒，华谊兄弟2.52亿元购入浙江常升影视制作有限公司70%股权，后者的核心资源为导演兼演员张国立。也是在这一年，永乐影视与华谊搭上线，后者拟以3.98亿元收购永乐影视51%股权，但最终以华谊方面称无法承受财务压力告吹。随后的2014年，中昌海运亦曾筹划重组停牌收购永乐影视，但因后者开价过高不了了之。
此后的2015年及2016年，该公司先后拟以27.8亿元、32.6亿元借壳康强电子、宏达新财上市，但均未达成交易。
本次并购已是永乐影视第五次冲击上市。尽管此次与当代东方的交易采用了全股权对价、无现金的交易方式，估值也出现缩水，但从目前政策来看，监管层对于影视行业的并购重组审核并未放松，永乐影视能否上市成功，仍是未知数。
在此情况下，众多投资人也纷纷转让手中股权。当代东方公布的并购预案显示，2015年上海怡艾、杭州智汇等机构投资人曾分别以4000万元、5000万元获得永乐影视4%、5%股权，其时永乐影视估值为10亿元。今年1月，上海怡艾、浙江君越、杭州智汇、余杨分别将手中3%、2.82%、2.5%和0.142%股权作价6900万元、6486万元、5750万元和326万元转让给南京雪人，而南京雪人背后的实控人正是永乐影视实控人程力栋。
大笔债务即将到期
除上述原因外，公告中透露的更多财务数据或显示出永乐影视急于上市的更深层次原因。
公告表明，2015年该公司营业收入为5.04亿元，净利润为1.45亿元；2016年永乐影视实现营业收入4.77亿元，净利润则大幅下滑至1.26亿元。而今年上半年，公司营业收入和净利润的数据远不及2015年和2016年年度收入的一半，实现营业收入1.89亿元，净利润为6595.18万元。
除业绩出现下滑外，该公司现金流状况亦堪忧。公告显示，2017年上半年，永乐影视经营活动产生的现金流为流出1.83亿元，期末现金及现金等价余额为9045.79万元。
而公司的应收账款占同期总资产比例却过高。永乐影视报告期末未经审计的应收账款账面净额为5.29亿元，占同期末总资产的比例为41.76%。该公司解释称，这主要是由电视剧行业的特点决定的，电视剧的销售收入是在取得发行许可证后，而电视台客户通常在电视剧上映和播出完毕一段事件后付款，因此应收账款占总资产的比例较高。
然而，在这部分应收账款中，有近一半已被永乐影视质押贷款，且质押即将到期。公告显示，永乐影视在2015年和2016年，已多次利用应收账款质押，并累计从银行借款2.34亿元，这其中1.74亿元的到期日在2017年和2018年。
当代东方高溢价接盘
公告显示，永乐影视100%股权预估值约为25.5亿元，比其未经审计的净资产账面值7.3亿元增值1.82亿元，增幅达249.49%。而当代东方则以2倍溢价完成此次收购。
这已不是当代东方首次高溢价并购影视资产。在此之前，当代东方溢价12倍收购了盟将威影视文化有限公司100%股权。2016年5月17日，当代东方再次以1.72亿高溢价收购华彩天地51.126%的股权，获得后者旗下“中广院线”和“上海弘歌”两张院线牌照。
根据此前信息，当代东方并购华彩天地时，后者承诺2016年度至2018年度累计净利润为1.16亿元，其中，2016年、2017年、2018年三年净利润分别不低于3000万元、3750万元、4850万元。然而，根据当代东方2016年业绩报告显示，华彩天地2016年实际实现净利润仅201.1万元，不及承诺数一成。
此次并购永乐影视，后者承诺2017年至2020年实现的净利润分别不低于2.15亿元、2.95亿元、3.65亿元和4.2亿元。
根据永乐影视公布的业绩显示，其2015年实现营业收入5.04亿元，净利润为1.45亿元；2016年永乐影视实现营业收入4.77亿元，净利润1.26亿元。今年上半年，公司营业收入和净利润的数据分别为1.89亿元和6595.18万元。永乐影视2017年上半年实际净利润仅完成其承诺净利润的30.7%，要完成2017年以及其后几年的业绩承诺，压力巨大。
而从当代东方公开的数据来看，其当前盈利主要来自于盟将威公司。今年暑期档口碑和收视均获得好成绩的电视剧《军师联盟》的收官为该公司带来不俗收益。据了解，该剧网络单集售价达800万元，按上半部42集计算，该剧网络版权出品方可收获3.36亿元。此外，该剧卫视联播单集售价280万，仅上半部即可获得卫视版权费用1.17亿元。综合网络和卫视，当代东方从该剧可获4.53亿元收益。下半部如果按同样的集数单集售价计算，本剧累计可收入近9亿元，减去此前对外公布的5亿元投资，当代东方可从该剧获得4亿元净利润。
当代东方近两年年报数据显示，公司2015年实现营业收入4.93亿元，净利润1.16亿元；2016年实现营业收入9.86亿元，净利润1.89亿元。
尽管如此，影视剧行业的前期投入资金需求大，当代东方现金仍然趋紧。2016年为增加现金储备，该公司已将旗下全资子公司霍尔果斯当代春晖创业投资有限公司1.4516%股权转让给深圳市汇峰达进出口贸易有限公司，转让价款总计达6330万元。此外，在2016年11月21日，该公司董事会又通过非公开发行债券议案，发行不超过人民币8亿元（含8亿元）公司债券，本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金。同时，当代东方大股东拟发行10亿元可交换债券以缓解资金压力。
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