此前的处罚公告显示，承德露露在公司治理方面，存在“独立性存在缺陷”“内幕信息知情人管理不规范”“投资者关系管理不规范”等情况

《投资时报》研究员  余飞

两周前刚披露证监部门对公司的处罚公告，承德露露股份公司（下称承德露露，000848.SZ）的一则关联交易公告又引起深交所关注。

2022年12月28日，承德露露披露公告称，公司在2023年将继续与万向财务有限公司（下称万向财务）签订金融服务协议，且2023年公司及下属控股子公司在财务公司账户的日各类存款最高余额由25亿元提高到了32亿元。

万向财务属于“万向系”的企业之一。万向财务大股东是万向集团，出资比例占66.08%，万向钱潮出资比例占17.83%，万向三农出资占9.59%。同时，万向三农是承德露露控股股东，公司实控人均为鲁冠球之子鲁伟鼎。

此次金融服务协议的签订是在承德露露收到处罚公告不久。相关公告显示，承德露露在公司治理方面，独立性存在缺陷、内幕信息知情人管理不规范、投资者关系管理不规范；在信息披露方面，公司个别时点财务公司存款超授权限额。

因此，承德露露提高关联财务存款限额相关操作引起了监管机构关注。与万向财务签订金融服务协议的公告披露后，深交所向承德露露下发关注函。根据要求，承德露露需要说明提高2023年日最高存款余额的原因，以及是否实质上构成关联方资金占用，或资金被其他方实际使用等变相侵占上市公司利益的情形。

对此，承德露露在回复公告中表示，截至目前，未发生影响公司在财务公司资金安全性、流动性的情况，公司将存款存放在财务公司不存在影响公司正常经营的情况。

销售毛利率连年下降

靠杏仁露起家的承德露露于1997年上市，主要主营业务是饮料的开发、生产以及马口铁包装罐生产与销售。

近年来，承德露露的营收和净利润均有所起伏。2019年至2021年，公司分别实现营业收入22.55亿元、18.61亿元和25.24亿元；分别实现净利润4.65亿元、4.32亿元和5.7亿元。

相比2019年，承德露露最近两年整体毛利率处于下滑态势。2019年至2021年，承德露露销售毛利率分别为52.62%、50.13%和46.79%。

2022年上半年，受原材料价格上涨等因素影响，承德露露营业成本同比增长19.83%，导致毛利率减少5.65%，公司单品毛利率及整体毛利率均出现下滑态势。

从公司近年来的业务情况来看，除了杏仁露的基本盘稳固，其他各类新品并未表现出明显增长，导致公司收入增长停滞。2021年公司营收已经是近三年最高，但尚不及2013年的营收规模。

与此同时，植物蛋白饮料市场竞争日渐激烈，椰汁、豆奶、核桃乳等产品扩张迅速，在找不到新的明星产品的情况下，承德露露的市场压力将逐渐增大。

此外，承德露露销售区域过于集中，北方地区收入占比达到九成。虽然公司多次计划打开全国市场，但仍然进展缓慢且阻力重重。2022年上半年，除北部地区以外的其余市场出现了较为明显的收缩，公司中部地区及其余地区营收分别同比下降3.60%和18.08%。

而此前，广东高院针对原告万向三农集团诉被告汕头露露等相关方的关联交易损害责任纠纷一案二审诉讼请求被驳回，这意味着汕头露露继续使用“露露”品牌在南方多地销售相关产品，承德露露在南方市场扩展会更加艰难。

2018年至2021年承德露露销售毛利率情况

数据来源：同花顺iFinD

公司独立性存在缺陷？

虽然业绩增长乏力，但身处快消类行业承德露露现金流情况较为稳定。

截至2022年6月末，承德露露货币资金26.11亿元，占总资产比例高达80.62%。不过，承德露露货币资金中约25亿元存于控股股东关联财务公司万向财务。

根据监管要求，上市公司控股股东及实控人要保障其控制的财务公司和上市公司的独立性，要求财务公司应当加强关联交易管理。承德露露如此大规模现金存在万向财务，是否属于控股股东财务公司变相占用上市公司资金？

同时值得注意的是，承德露露在2022年12月17日披露《关于公司及相关人员收到河北证监局行政监管措施决定书的公告》，公司及相关人员被河北证监局采取行政监管措施。

处罚公告内容显示，在公司治理方面，承德露露公司独立性存在缺陷、内幕信息知情人管理不规范、投资者关系管理不规范。在信息披露方面，公司个别时点财务公司存款超授权限额。

其中，2020年12月22日、23 日在万向财务的存款余额分别为25.21亿元和25.27亿元，均超过了公司与万向财务签订的《金融服务框架性协议》中约定的“日各类存款余额最高不超过人民币25亿元”，公司未及时履行相关审议程序和信息披露义务。

根据承德露露2022年半年报，报告期末货币资金余额为26.11亿元，在万向财务的存款余额为24.94亿元，存款利息收入为1992.8万元，存款占比高达95.52%，存款收益率仅为0.8%。

关注函中，深交所要求上述超过审批额度的存款是否构成控股股东及其关联方资金占用，说明是否存在较大差异、是否存在定价不公允的情形，是否实质上构成关联方资金占用或资金被其他方实际使用等变相侵占上市公司利益的情形。

承德露露回复关注函显示，公司在财务公司的存款利率范围为0.35%至2.15%之间。2022年，公司在财务公司的存款按权责发生制计算的利息收入预计为4186万元，存款年收益率约1.78%。公司与财务公司的业务往来，不存在定价不公允的情形，不存在构成关联方资金占用或资金被其他方实际使用等，变相侵占上市公司利益的情形。

同时，承德露露称，相关治理问题的出现，体现公司在内控制度的执行上有明显不足，公司进行了深刻的反省与整改，但“不存在控股股东凌驾于公司内部控制制度之上的风险”。