除了东方时尚，千种幻影正陆续安排意向客户实地参观及合同签署事项，不过上述行动能否落地签约暂未可知

《投资时报》研究员  殷玉佳

一周时间内，东方时尚驾驶学校股份有限公司（下称东方时尚，603377.SH），收到来自上交所的两份问询函。

8月14日，东方时尚因一宗关联交易收到上交所问询，8月19日晚回复问询函后次日，该公司收到上交所的二次问询，重点仍聚焦于上市公司与北京千种幻影科技有限公司（千种幻影）的多重关系上。

《投资时报》研究员注意到，东方时尚是一家专业驾驶员培训机构，主营业务是机动车驾驶培训和航空驾驶培训。该公司成立于2005年，于2016年2月成功上市。

从二级市场股价表现来看，2016年上市至今，公司股价从开盘时的11.14元/股，一路震荡下跌，截至8月25日，报收5.72元/股。在此期间，该公司股价跌幅高达48.66%，而期间最高价是上市未久一度触达的31.52元/股，此后再未高过该价位。

近几年来，东方时尚的一大转型方向是智能驾驶培训。在这一背景下，千种幻影应时而生，主要为上市公司提供VR模拟智能驾驶设备。正如问询函中所关注的焦点问题，千种幻影是否能助力东方时尚取得新的增长，而不是公司获取现金流动性的工具值得关注。

关联交易引问询

据企查查信息显示，千种幻影的法定代表人为徐雄，徐雄同为东方时尚的法定代表人及实控人。且通过股权穿透图，千种幻影实际的唯一股东为东方时尚投资有限公司，该公司也是东方时尚的控股股东。千种幻影和东方时尚为关联方，且关联程度高。这也是这宗关联交易引起上交所问询的基础所在。

半年报数据显示，今年上半年，该公司多次向千种幻影采购有关设备服务，总金额达3.1亿元，而上年未发生同类交易。

在问询函的回复中，东方时尚称，相比日本的同类产品价格，千种幻影提供的产品价格公允，同时国内并无可比较的产品。该交易不存在非经营性占用上市公司资金情况，千种幻影会为上市公司租赁提供担保及差额补足。

值得注意的是，上市公司还称，千种幻影除了有东方时尚作为主要客户，还有意向客户。但近期受新冠疫情影响，意向客户尚未能实地参观并商谈合同细节，因此正式业务合同尚未签署。千种幻影正陆续安排意向客户实地参观及合同签署事项，不过上述行动能否落地签约暂未可知。

不难看出，东方时尚意欲助力千种幻影推广VR智能驾驶模拟器作为驾校培训的一种方式。但实际落地情况难以预计。从行业层面来说，智能驾驶模拟器的最终对手并不是驾校教练，而是自动驾驶技术的发展。自动驾驶的到来，才是智能驾驶模拟器终有一天会面对的现实。

《投资时报》研究员留意到，上交所关注的另一重点是该关联交易中的融资租赁的交易方式。公告显示，在此次关联交易中，上市公司拟使用自有资金支付货款6650万元，使用融资租赁支付1亿元，该公司在3年分6期偿还融资租赁款本息。对此，公司被要求披露上述融资租赁的方式对财报的具体影响、是否会有冲击盈亏平衡的风险，以及上市公司控股股东是否有通过收取大额预付款占用公司资金情况。

东方时尚在回复中称，上市公司和千种幻影均向交易对方提高了预付款支付比例，皆因北京及周边地区在2022年上半年受疫情影响严重。具体来说，为保障供货能力，上市公司提前向千种幻影采购VR设备。而千种幻影也提前采购和定制了设备生产所需零部件。

千种幻影股权穿透图

数据来源：企查查

设置千种幻影目的何在?

预付款比例的提高，也是引起上交所二次问询的焦点之一。收到公司预付款及融资租赁公司付款后，千种幻影即向京都聚财（北京）商贸有限公司（下称京都聚财）支付1 亿元，定制外观器件和加工产品特殊器材等，向北京德隆喜尚商贸有限公司（下称德隆喜尚）支付4000万元，订购真车汽车配件、电脑配件、电子器材等。

公开信息显示，京都聚财、德隆喜尚分别成立于2021年5月、2020年12 月，社保参保人数均为0人。京都聚财注册资本100万元、德隆喜尚注册资本 1000 万元，实缴出资额均为0元。

上交所要求东方时尚就京都聚财、德隆喜尚的具体经营情况说明交易的商业合理性，核实关联交易价格是否虚高，核实相关资金最终流向方是否涉及公司控股股东、实际控制人及其关联人。

在二次问询的回复函中，东方时尚称，京都聚财主要股东投资及任职公司涉及行业较广，有丰富的市场经验，社会资源，资金实力。对发展 VR 技术相关产业有强烈的兴趣和意愿，可以帮助千种幻影提高 VR 汽车驾驶模拟器生产能力和市场推广。而德隆喜尚是公司汽车配件供应商的上游，有着丰富的汽车配件厂商资源。千种幻影生产的VR模拟器所采用的真车配件，德隆喜尚具备较强的渠道供货能力。

至于出资流向问题，上市公司回复称，京都聚财、德隆喜尚分别向千种幻影出具《确认函》，承诺相关资金最终流向方不涉及公司控股股东、实际控制人及其关联人。

在二次问询函中，上交所问询的另一重点是千种幻影在其所处智能模拟器领域的核心优势，两方是否存在特殊目的的交易。

不难看出，两次问询函的焦点都集中在一个关键问题上，即东方时尚的控股股东为何要设置千种幻影，而不是母公司直接生产。在回复中，上市公司称，VR汽车驾驶培训模拟器作为驾培行业领域的新技术应用，研发投入的时间和资金具有较大不确定性，由东方时尚直接生产和销售存在较大的风险，不利于保护中小股东的利益。

另一方面的考虑则是出于推广VR智能驾驶培训。该公司称，上市公司作为驾培行业龙头，与同行业驾校属于竞争关系。一旦公司成为VR模拟驾驶设备的生产及销售方，将引发其他驾校对于竞争及学员数据泄露等安全问题的担忧和抵触情绪，损害到智能模拟驾驶培训的前期推广。

至于东方时尚控股股东另外成立千种幻影是否能真正帮上市公司扩散风险的同时，又利于推动智能模拟驾驶设备在行业内的推广，仍待时间的验证。

最新披露的半年报显示，东方时尚目前整体财务情况变化较大，营收达5.08亿元，同比下滑7.32%，归母净利润为0.17亿元，同比下滑80.32%；截至6月30日，资产负债率为55.2%；期末现金余额为3.63亿元。

不过比起汽车驾驶培训领域，2018年该公司开始进军的航空驾驶培训领域，且表现较为亮眼。半年报显示，该公司航空培训板块的营业收入为0.63亿元，同比上升57.95%，毛利率为43.39%。值得注意的是，航空驾驶培训的营收占公司总营收的比重为12.37%。而该业务板块若要成为上市公司营收贡献的中流砥柱，仍有不短的路要走。