本次股份发行完成后，京东方将持有华灿光电23.08%股份，控制26.6%的表决权

《投资时报》研究员 余飞

公司刚刚易主不到两年，控股股东将再次迎来变更。这次，华灿光电股份有限公司（下称华灿光电，300323.SZ）因接盘方是京东方而更受关注。

11月6日下午，华灿光电披露公告称，公司与京东方签署了《附条件生效的股份认购协议》，京东方拟以20.84亿元认购公司向其定向发行的3.72亿股股份。事项完成后，华灿光电控股股东将由华实控股变更为京东方，上市公司实际控制人将变更为北京电子控股。

根据公告，New Sure Limited作为持有华灿光电4.58%股份的股东，与京东方签订了《股份表决权管理协议》，拟将其持有的全部公司股份的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。

本次股份发行完成后，京东方将持有华灿光电23.08%的股份，控制26.6%的表决权；华实控股将持有公司19.13%的股份，控制19.13%的表决权，同时承诺不谋求上市公司实际控制权。

由于新控股股东京东方与前控股股东华实控股的股权比例较为接近，公告披露后，深交所向华灿光电下发关注函，要求公司补充说明华实控股作出的关于不谋求公司控制权的承诺是否不可变更、撤销，并说明公司控制权是否稳定等。

华灿光电回复关注函表示，华实控股承诺不谋求华灿光电控制权，不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权，不会以委托、协议、一致行动等方式扩大华实控股在华灿光电的表决权比例等。

扣非净利润连续亏损

华灿光电2012年在深交所创业板挂牌，公司主营LED芯片、LED外延片、蓝宝石衬底，及第三代半导体化合物氮化镓基电力电子器件的研发、生产和销售。

上市10年来，华灿光电一直深耕化合物光电半导体材料与电力电子器件业务领域，公司多次通过收购进行扩张，业绩起伏较大。

2016年，该公司收购云南蓝晶科技，开始从事蓝宝石单晶、外延衬底以及其他蓝宝石窗口材料业务。随后，华灿光电公告以16.5亿元对价收购和谐光电。和谐光电所持有主要资产为美新半导体100%的股权，此交易于2018年完成，华灿光电开始进入MEMS传感器领域，计划形成“LED+MEMS传感器”的双主业形态。

但不到两年，华灿光电又选择将美新半导体出售。2019年9月24日，华灿光电与天津海华新签署了《出售股权意向协议》，转让所公司持有的和谐光电100%股权。

2018年至2021年，华灿光电分别实现营业收入27.16亿元、26.44亿元和31.56亿元，分别实现净利润2.44亿元、-10.48亿元、1823.97万元和9362.36万元。其中，公司扣非净利润已经连续三年为负，2019年至2021年华灿光电实现扣非净利润分别为-13.73亿元、-4.18亿元和-2.7亿元。

2019年大额亏损后，公司实际控制人易主。2020年12月，华实控股参与认购华灿光电的非公开发行股票，从而对华灿光电持股10.43%，2021年1月，华实控股通过股份受让的方式增持华灿光电的股份，受让完成后对华灿光电的持股比例达到24.87%，成为控股股东。

如今，华灿光电将再次易主。根据公告，京东方拟以20.84亿元认购华灿光电向其定向发行的3.72亿股股份，同时，华灿光电股东New Sure Limited将所持有的4.58%公司股份的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。

股份发行完成后，京东方将持有华灿光电23.08%的股份，叠加New Sure Limited委托部分，共控制华灿光电26.6%的表决权，成为公司控股股东。

华灿光电2018年至2021年扣非后净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

控制权稳定性成焦点

华灿光电此次由京东方入主，引起深交所关注的是上市公司的控制权稳定性。

股票定向发行认购完成后，华实控股将持有华灿光电19.13%的股份，控制19.13%的表决权。京东方拥有表决权的第一大股东，表决权比例高于拥有表决权的第二大股东华实控股7.47%。但在京东方的表决权中，还有来自于New Sure Limited的委托部分。

因此，关注函要求华灿光电补充说明，在表决权委托双方产生分歧的情况下，New Sure Limited 是否存在单方面解除表决权委托协议的权利，是否存在放弃表决权的可能性，各方是否存在争议解决机制及具体安排，公司将采取何种具体措施保障后续公司控制权稳定。

华灿光电回复称，在京东方完成本次认购后，除不可抗力因素和一方严重违约外，其他情况下均需协议双方协商一致后方可予以解除，New Sure Limited不享有单方面解除《股份表决权管理协议》的权利。

同时公司解释称，根据协议规定，New Sure Limited不得自行行使标的股份表决权、提名权及其附属权利，京东方按照协议约定在华灿光电股东大会上的表决事项进行表决后，New Sure Limited不会对标的股份部分所表决的事项提出任何异议和反对。因此，不会涉及 New Sure Limited就表决权行使与京东方产生分歧或单方面放弃表决权的情况。

公告中，华实控股承诺自承诺函生效之日起18个月内，不以任何方式处置持有的华灿光电全部或部分股份。

对于此次事项，华灿光电表示，有利于公司与京东方加强与上下游资源协同和产业协同，丰富产品结构，提升产品竞争力，拓展应用市场，共同拓展Mini/Micro LED前沿技术及产品。

从业绩来看，今年前三季度，华灿光电实现营业收入17.67亿元，同比下滑26.11%，实现净利润-4115.46万元，同比下滑283.87%。

但值得注意的是，京东方的业绩也不理想。今年前三季度，京东方实现营收1327亿元，同比下降19.45%；实现净利润52.91亿元，同比下降73.75%。