柴琇遭免职，让公司参与的并购基金细节浮出水面

投资时间网、标点财经研究员 吕贡

创始人被免职，发生了什么？

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（下称妙可蓝多，600882.SH）于2026年1月25日披露了一则重大管理层变动消息，公司副董事长、总经理以及法定代表人柴琇被免去前述职务，后继续任公司董事；同时聘任蒯玉龙任公司总经理，法定代表人也相应变更为蒯玉龙。截至消息披露日，蒯玉龙任公司董事、财务总监，且此次兼任总经理后不再兼任公司行政总经理。

柴琇为妙可蓝多的创始人，履历丰富，曾任广泽投资控股集团有限公司总裁、广泽国际发展有限公司行政总裁等职务。2022年至2024年，柴琇从妙可蓝多所获税前报酬总额分别为585.83万元、536.26万元和486.63万元，数额在公司各年高管薪酬中均居首位。

需留意的是，此次柴琇离任多项关键职务并非工作调整或个人原因，而是被免职。同时，柴琇还被公司提起仲裁，诸多线索指向妙可蓝多参股并购基金一事。

妙可蓝多近日管理层人员变动情况

信息来源：公司公告

回溯事件，2018年4月，妙可蓝多董事会审议通过议案，同意以1亿元自有资金参与认购渤海华美八期（上海）股权投资基金（有限合伙）有限合伙份额。2021年，公司与各方重新签署协议，并购基金更名为上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙），妙可蓝多认缴及实缴出资额仍为1亿元。

除妙可蓝多外，该并购基金合伙人还有盛方基金、联祥消防和吉林耀禾，其中吉林耀禾实缴出资额为4.78亿元。2020年12月24日，内蒙蒙牛通过信托向吉林耀禾发放7亿元借款，后续该信托将这一借款转由内蒙蒙牛直接持有。为担保吉林耀禾还款等义务，并购基金及其下属控制主体提供了连带责任保证及/或相关财产的抵押、质押担保。

为防范相关风险，内蒙蒙牛出具了《承诺函》，妙可蓝多还获当时控股股东、实际控制人、董事及吉林耀禾关联人柴琇承诺：若因担保事项致妙可蓝多面临直接或间接损失（包括无法足额、及时回收在并购基金中的出资及应得收益等），柴琇将足额补偿，确保公司无损失。

2025年1月29日，并购基金到期，本拟启动清算分配，但因吉林耀禾未能偿还债务，并购基金及相关底层资产仍为吉林耀禾债务担保处于质押/抵押状态。截至2025年12月底，妙可蓝多仍未能足额、及时回收在并购基金中的出资及应得收益，柴琇向公司作出足额补偿承诺的条件触发。

事实上，自2025年1月起，妙可蓝多董事会、董事会基金工作组、董事长及部分高级管理人员多次通过口头及书面发函等方式，敦促柴琇履行基金事项相关承诺，但柴琇迟迟未履行。近日，妙可蓝多就此事向上海国际仲裁中心提出仲裁申请，公司称，此举旨在保障公司及全体股东合法权益、收回公司在并购基金中的投资本金及对应收益。目前，该仲裁申请已收到受理通知书，但尚未开庭审理，后续审理结果以及对公司净利润的影响均存在不确定性。

柴琇被免职，也让妙可蓝多参股并购基金事项的其他潜在风险浮出水面。

此前，北京仲裁委员会裁决吉林耀禾向内蒙蒙牛偿还贷款本金、利息等款项，后续内蒙蒙牛将视执行情况，依法申请强制执行，可能通过拍卖、变卖并购基金所持长春联鑫99.99%股权等担保物来清偿债权。若如此，妙可蓝多即便向吉林耀禾及相关方追偿因担保措施执行而导致的财产损失，也有可能无法返还公司上述损失。

基于审慎性原则，妙可蓝多还拟对并购基金出资所形成的其他非流动金融资产，全额确认公允价值变动损失，截至2024年12月31日的账面价值为1.29亿元。此外，并购基金底层资产吉林芝然股权价值正在估值中。妙可蓝多表示，考虑所得税等影响因素，前述拟确认公允价值变动损失，预计减少公司2025年归母净利润1.19亿元至1.27亿元。

作为以奶酪为核心业务的A股上市公司，妙可蓝多当前利润质量难言优异。据最新财报披露，2025年前三季度，公司归母净利润同比增长106.88%至1.76亿元，而剔除政府补助、投资收益等后，其扣非后归母净利润仅1.20亿元。

妙可蓝多利润的增长或受益于成本控制。2024年，公司实施了一系列降本措施（广告促销费、差旅会务费等支出减少），销售费用、研发费用同比分别下降9.49%、10.25%。进入2025年，公司进一步推动“极致成本”战略落实，前三季度销售费用、研发费用再较上年同期分别缩减27.93万元、180.76万元。

经营层面，近几年，妙可蓝多主营产品奶酪的毛利率持续下滑，2024年降至35.04%，较2021年减少13.47个百分点。2025年上半年，该产品毛利率同比再减少1.5个百分点。该产品近年来为公司带来九成以上毛利，对整体利润影响较大。

在此状况下，妙可蓝多将如何应对及化解参股并购基金事项存在的一系列风险？

妙可蓝多近年来主营产品奶酪的毛利占比及毛利率情况

数据来源：公司财报

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