锴威特拟以16.5亿元收购晶艺半导体100%股权 

投资时间网、标点财经研究员 李路

一家连亏两年的公司，要以3倍溢价收购同样处于亏损状态的大客户，这是一笔怎样的交易？

苏州锴威特半导体股份有限公司（下称锴威特，688693.SH）近日发布重大资产重组草案，公司拟以16.5亿元收购晶艺半导体有限公司（下称晶艺半导体）100%股权。公告发布后的两个交易日，公司股价连续“一字”涨停。

据披露，交易标的晶艺半导体主要从事电机驱动类和电源管理类功率IC 及模块等产品的研发、设计与销售，主要产品包括IPM模块、DC-DC芯片等。2025年，公司营业收入3.5亿元，受股份支付费用影响，归母净利润亏损1984.29万元，若剔除股份支付因素，2025年归母净利润为8968.14万元。

值得关注的是，作为收购方的锴威特规模尚不及收购标的。于2023年在科创板上市的锴威特，主业为智能功率半导体器件与功率集成芯片研发、生产和销售，是国家专精特新小巨人企业。

上市当年，公司业绩就出现大幅下滑，期内实现归母净利润0.18亿元，同比大降70.89%；2024年，公司实现营业收入1.3亿元，同比下降39.12%，归母净利润转盈为亏，亏损0.97亿元；2025年，公司实现营业总收入2.55亿元，同比增长95.62%，但归母净利润仍亏损0.91亿元。进入2026年，亏损仍在延续，一季度公司实现营收0.65亿元，同比增长44.54%，但归母净利润为-0.18亿元。上市不到三年时间，锴威特累计亏损已接近2亿元。

而2025年，晶艺半导体亦是锴威特第一大客户。公告显示，双方自2019年开始合作，2023年起锴威特向晶艺半导体批量供货，2025年美的集团（000333.SZ、0300.HK）、小米集团-W（1810.HK）等成为晶艺半导体客户后，晶艺半导体自锴威特采购额大幅增加，占锴威特当年营收的11.07%。

锴威特2019年至今归母净利润情况（亿元）

数据来源：Wind 

这样一笔“小吞大”的并购交易，诸多交易细节值得关注。根据公告，以2026年2月28日为评估基准日，晶艺半导体100%股权的评估值为16.5亿元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值12.41亿元，增值率高达304.24%。

在16.5亿元的交易总对价中，股份支付对价9.01亿元，现金支付对价7.48亿元。锴威特拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9.01亿元，其中7.49亿元用于支付现金对价，7500万元用于中介机构费用，7700万元补充流动资金。 

本次交易对锴威特股权结构的影响

数据来源：公司公告

公告显示，本次交易采取差异化定价方案，即不承担业绩承诺的14名外部投资人合计持有晶艺半导体43.94%股权，对应估值为14.85亿元，为整体交易价格的九折；承担业绩承诺的12名业绩承诺方合计持有晶艺半导体56.06%股权，对应估值为17.79亿元。

同时，本次交易的业绩承诺设置也较为特殊。交易中的业绩承诺未采用行业普遍使用的整体利润对赌模式，而是将业务拆分考核，其中成熟业务“芯片定制化量产业务”考核利润指标，公司重点布局的芯片自研业务考核营收指标。

具体而言，芯片定制化量产业务方面，承诺晶艺半导体2026年、2027年累积实现的净利润不低于2.55亿元；芯片自研业务则承诺2026年、2027年和2028年实现的收入分别不低于3.35亿元、4.52亿元和5.66亿元，3年累积实现的收入不低于13.53亿元。

即便如此，这样的业绩承诺实现起来也并不轻松。仅从2026年前两个月来看，晶艺半导体整体尚处于亏损状态，净利润为-0.73亿元。虽然双方约定了业绩补偿安排，但锴威特在公告中提示了存在业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险。

这就引起了本次收购的另一个风险，即商誉减值风险。本次交易前，截至2026年2月28日，锴威特商誉账面价值为0，交易完成后，锴威特账面将新增约9.04亿元商誉，占净资产比例高达53.28%（未考虑配套募资）；即便算上配套募集资金9.01亿元，本次交易完成后商誉占公司净资产的比例也达到34.8%。

此外需要指出的是，近8年时间里，晶艺半导体累计发生7次股权转让、两次减资，其中一次较为集中的股权变更出现在锴威特启动并购前夕。2026年1月，晶艺半导体进行第二次定向减资，A轮融资中唯一投资方广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）借此退出；2026年3月，公司完成第六次股权转让，出让方全部为外部股东，受让方则为公司创始人、高管及员工持股平台。

对于连亏两年的锴威特来说，收购晶艺半导体或能在短期内改善账面业绩，但能否真正实现产业协同仍需时间验证。